外注先が生成AIを使っていたら？ 制作委託契約・発注書で決めておくべきこと

前田拓郎法律事務所　弁護士　前田拓郎

　広告、ゲーム、出版、映像などの制作を外部に依頼するとき、受注者が生成AIを利用することは、成果物の見た目だけでは分からない場合があります。画像を丸ごと生成するほか、背景の補完、文章の推敲、翻訳、音声の加工など、制作工程の一部に組み込まれることもあります。発注企業としては、効率化の利点を生かしながら、顧客との約束や権利関係に合う方法で制作を進めたいところです。

　そこで必要になるのが、どの工程で何を認め、どの情報を入力でき、納品時に何を説明してもらうのかを具体化することです。「生成AIを使ってよい」「問題が起きたら受注者が責任を負う」という二つの約束だけでは、実際の制作現場で迷う場面が残ります。承認、検収、差替え、費用負担までを一つの流れとして設計する必要があります。

　本記事は、制作を発注する企業の事業・制作・法務担当者と、外注先を管理する制作会社を対象に、制作委託契約や発注書の確認事項を説明します。一般的な生成AIサービスを使った制作を中心とし、AIモデル自体の開発契約は主題としていません。日本法を前提とし、国外での制作・公開については別途適用法の検討が必要です。

　法律や公的資料を参照した箇所には出典番号を付けています。運用方法と条項例は本記事の実務提案であり、行政が指定したひな型ではありません。事例は説明のための架空例です。行政資料に示された解釈は裁判所の判断と区別し、契約で決める事項と法律上の義務も分けて読んでください。

画像生成AIの商用利用や顧客への納品に関する全体像は、既存コラム画像生成AIを広告や顧客への納品に使うための法務ガイドで説明しています。本記事では、その先にある外注先との合意と管理方法を掘り下げます。

1．最初に整理するのは制作の流れと顧客との約束

　発注企業が元請である場合を分けて考える

　自社広告の制作を外注する場合と、広告主から受けた仕事を再委託する場合では、確認すべき契約が異なります。後者では、広告主と元請制作会社の契約、元請と外注先の契約、外注先とAIサービス提供者の契約が重なります。外注先がAIサービスを適法に利用できても、それだけで広告主との約束を守れるとは限りません。

　例えば、広告主との契約に「提供素材は指定された作業環境でのみ取り扱う」と定められている場合、外注先が自分のアカウントから外部サービスへ素材を入力する行為は、その約束との関係で問題になります。著作権侵害があるかという問題と、合意した取扱方法に従ったかという問題は別です。まず元請が引き受けた条件を確認します。

　実務では、制作担当者が発注書だけを見て、顧客との秘密保持契約や情報管理仕様書を把握していないことがあります。契約書の名称にこだわらず、基本契約、注文書、仕様書、セキュリティ条件、メールでの追加合意を集め、外注先に伝える条件を整理します。顧客ごとに違う条件を、全案件共通のルールで上書きしないことが大切です。

　誰がどの段階で承認するのかを決める

　「顧客了承済み」という説明も、それだけでは十分でない場合があります。担当者がラフ作成への利用を認めたのか、完成品への生成画像の組込みまで認めたのかを確認してください。社内の決裁権限や権利元の許諾が別に必要な場合には、その確認も残ります。

　案件の開始時には、素材を渡す人、AIを操作する人、成果物を確認する人、公開を決める人を一枚に書き出します。兼任でも構いませんが、誰も担当していない確認項目を残さないようにします。窓口の一本化は連絡を簡単にしますが、その担当者がすべての専門判断を担えるという意味ではありません。

　顧客への説明が必要な案件では、外注先の承認より先に、元請が顧客との条件を確定させます。社内だけで承認を済ませてから顧客に確認すると、制作が進んだ段階で利用不可となることがあります。承認の順番と回答期限を工程表に入れることが、契約を現場で機能させる出発点になります。

2．AI利用の申告は工程と成果物への影響で分ける

　何をAI利用と呼ぶかを定義する

　「AIを使った場合は申告する」とだけ定めると、文章の誤字修正、画像編集ソフトの補助機能、検索、生成画像の採用まで同じ扱いになりかねません。現場が申告しきれないルールは、重要な利用の報告まで埋もれさせます。契約では、対象となる行為を説明できる程度に具体化します。

　例えば、外部サービスへの素材入力、最終成果物に含める画像・文章・音声の生成、顧客資料を用いた検索・回答生成、追加学習、再委託先による同様の利用を対象にする方法があります。これに対し、対象データを外部へ送信せず、成果物の表現を新たに生成しない補助機能は、別の扱いにすることも考えられます。機能名だけで区切るのではなく、実際の処理を確認します。

　生成AIの機能がソフトに追加された場合にも対応できるよう、サービス一覧と定義を組み合わせると管理しやすくなります。特定の商品名だけを禁止しても、同等の機能を持つ別サービスには対応できません。一方で、将来のあらゆる技術を含む抽象的な禁止では、受注者が何を申告すべきか判断できなくなります。

　最終成果物に残らない利用も確認する

　企画会議用のラフにしか使わない場合でも、顧客の未公表情報を入力するなら情報管理の確認が必要です。反対に、公開情報だけを使って案を整理する場面では、最終画像を生成する場合と同じ手続を課す必要があるかを検討できます。入力情報の性質と成果物への影響は、それぞれ別の軸です。

　申告書は長文の説明書でなくても構いません。「工程」「サービス・機能・モデル」「入力素材」「最終成果物への組込み」「アカウントの契約者」「再委託の有無」を基本項目にします。実際には、生成背景を一部合成する案件と、文章の表記を統一する案件では、詳しく聞く内容を変えます。

　また、申告は一度で終わるものではありません。当初はラフ限定だったのに完成品へ採用する、別のモデルへ切り替える、納品後に追加の媒体へ展開するなど、判断の前提が変わる場面があります。どの変更について再申告を求めるかを、発注時に説明しておくと後の認識違いを減らせます。

3．全面禁止と自由利用の間に具体的な承認条件を置く

　禁止すべき対象を具体化する

　生成AIを使わない制作を契約条件とすること自体は、案件の目的に応じて検討できます。例えば、権利元の方針が明確な案件や、制作過程そのものを含めて購入する案件では、その条件を最初から仕様に反映させます。ただし、禁止の理由、対象工程、確認方法、価格・納期への影響をそろえて合意することが重要です。

　一方、すべてのAI機能を禁止する方針を採ると、受注者が通常使っている編集機能まで利用できない場合があります。必要なのが「未公表素材を外部へ送信しないこと」なのか、「完成品にAI生成部分を含めないこと」なのかを明らかにし、その目的に合う条件を選びます。目的を伝えると、受注者から別の制作方法を提案してもらいやすくなります。

　基本的な区分としては、禁止、個別の事前承認、あらかじめ定めた条件内での利用という三つが考えられます。条件内利用には、許可する工程と入力情報、モデル、契約プラン、記録方法を添えます。これは法律が指定する分類ではなく、社内で判断を共有するための運用案です。

承認の意味を限定しておく

　発注者が「利用可」と回答したとき、受注者がその後の注意義務からすべて解放されるわけではありません。承認の対象が、申告された条件での利用方法なのか、特定の入力素材の権利確認なのか、完成画像の採用なのかを区別します。条件違反や未申告の変更まで承認に含まれるという誤解を避けます。

　同時に、発注者が危険な使い方を具体的に指定したのに、責任だけを受注者へ押し付ける設計も適切ではありません。受注者が懸念を伝える窓口を置き、必要な情報が不足しているときは制作を保留できる範囲を定めます。承認は責任を消す手続ではなく、双方が条件を確認して進める手続として位置付けます。

　回答がない場合に自動承認とするかも論点です。機密情報の入力や最終成果物への組込みのように影響が大きい事項は、無回答のまま進めない設計が考えられます。その代わり発注者にも回答期限を置き、回答の遅れによる納期・費用の調整方法を決めます。承認権だけを置いて応答しない運用では、制作が止まってしまいます。

4．入力素材を外注先へ渡す前に権限を確認する

ファイルの保有と利用権限を区別する

　会社が画像や原稿のファイルを持っていても、著作権を持っているとは限りません。写真家から特定の広告への利用だけを許諾された写真、権利元の監修を条件とするキャラクター、外部素材が含まれるデザインなど、利用の根拠はさまざまです。生成AIへの入力や生成物の利用が許されるかは、元の契約と実際の行為を確認して判断します。［注1］

　素材台帳には、ファイル名、入手先、権利者、利用条件、利用期間、確認資料を残します。すべての案件で同じ精度の調査をする必要があるという趣旨ではありません。主役となるキャラクターや広告写真、広く販売する商品の図柄など、事業上重要な素材を優先して確認する方法が考えられます。

　発注者の提供素材と受注者の持込素材も分けます。発注者が取得した許諾の内容は発注者が説明し、受注者が購入した素材の条件は受注者が示すというように、情報を持つ側に確認を割り当てます。相手が知り得ない事情まで一括して保証させるより、必要な事実が契約前に集まる構造を作る方が有効です。

AIへの入力を一律に適法とも違法とも扱わない

　著作権法第30条の4は、非享受目的の利用について一定の要件の下で権利を制限する規定です。AIに関わる処理であればすべて適用されるわけではなく、目的、利用態様、必要な限度、権利者の利益への影響を検討します。既存作品の表現を生成物へ反映させたい場面では、とりわけ目的の整理が必要です。［注1］

　文化審議会の「AIと著作権に関する考え方について」は、開発・学習段階と生成・利用段階を分けて論点を整理しています。これは個々の案件について適法性を認定する判決ではありません。本記事でも、無断入力は必ず侵害になる、学習に関係する利用は常に自由である、という結論は採りません。［注2］

　契約実務では、法的評価が難しい素材を無理に入力する必要があるかも検討します。別の素材へ差し替える、権利者へ利用方法を説明する、入力しない工程へ変更するなどの選択肢があります。法律上の権利制限が成立する可能性と、顧客への説明やブランド管理の方針は、別々に判断して記録します。

5．個人情報と機密情報は学習利用だけで判断しない

　入力する情報と処理先を把握する

　インタビュー原稿、応募者のプロフィール、出演者の写真、顧客から届いた相談内容には、個人情報が含まれることがあります。氏名を削っただけで個人情報でなくなるとは限りません。役職、所属、文脈、他の情報との照合によって個人を識別できる場合もあるため、何を残すかまで確認します。個人情報と個人データでは適用される規律が異なる点にも注意が必要です。［注4］

　個人情報保護委員会（PPC）の生成AIに関する注意喚起は、個人情報の入力について利用目的との関係を確認し、本人同意なく個人データを入力する場面では、サービス提供者が機械学習に利用しないこと等を十分確認するよう求めています。「学習に使わない」という説明は重要ですが、それだけで必要な検討がすべて終わるわけではありません。［注5］

　発注者と受注者の間では、取扱いを認める情報、目的、利用できるサービス、保存期間、閲覧できる担当者を決めます。個人データの取扱いを委託する場合には、委託先の選定、契約、取扱状況の把握を含む必要かつ適切な監督が問題になります。AIサービスが別目的でデータを利用する場合には、委託として扱えるかも改めて検討します。［注4・注6］

　海外サービスと情報の保存を確認する

　国外の事業者が関わる場合、サーバーが日本にあるかどうかだけでは判断できません。誰が個人データを取り扱うのか、外国にある第三者への提供に当たるのか、同意や相当措置等のどの枠組みを用いるのかを確認します。外国の事業者への委託だから追加の検討が不要ということでもありません。［注7］

　機密情報については、未発表のゲーム仕様、公開前の脚本、価格、取引条件などを対象として整理します。不正競争防止法上の営業秘密と、契約で秘密保持の対象とする情報は同一ではありません。契約上の保護範囲を明確にし、アクセス権限、共有先、保存先、退職・契約終了時の処理と組み合わせます。［注8］

　運用上は、必要部分だけを抜き出す、架空情報へ置き換える、個人用アカウントから入力しないなど、案件に合う方法を選びます。ただし、置換後の情報から個人や案件が推測できる場合もあります。また、会話履歴を削除する操作と、サービス側のバックアップやログの消去は同じとは限りません。実際に実施できる削除と、契約上確認すべき保存を分けます。

　関連するデータの整理方法は、社内資料や顧客データをRAGに使う前にも参照してください。資料を渡す前に処理経路を確認するという考え方は、制作委託でも共通します。

6．サービスの名称に加えてモデルと契約条件を確認する

　外注先の契約を発注者の契約と混同しない

　同じサービスでも、個人契約、法人契約、利用機能、モデル、設定によって条件が変わる場合があります。受注者が「有料版だから大丈夫」と説明しても、予定する入力と納品に対応する説明になっているかを確認します。発注者が自社で契約しているプランの条件を、外注先のアカウントにも適用されるものと考えてはいけません。

　確認する事項は、商用利用、入力データの取扱い、出力の利用条件、第三者への提供、禁止用途、補償、契約終了後の扱いです。発注者へ成果物を渡せることと、発注者が自由に再販売・再許諾できることは分けて読みます。規約と製品説明、追加条件、個別契約の優先関係も確認します。

　発注者が毎回規約を一から調べる負担を減らすには、採用候補のサービスについて確認表を作り、案件ごとの入力素材と用途を追加する方法があります。受注者からはプラン名や利用機能を報告してもらいます。アカウントのパスワードを共有させるような確認方法は避け、契約内容や設定を必要な範囲で示す方法を選びます。

　補償の対象と納品契約で負う責任を照合する

　Adobeの製品説明では、Fireflyの補償について対象機能等が示され、第三者モデルについては別の追加補償条件が用意されている場合があります。そのため、「Fireflyならすべて同じ補償」「第三者モデルなら一切補償がない」といういずれの理解も避け、当該契約に取り込まれた条件と対象モデルを確認します。［注9・注10］

　補償を受ける契約者が外注先である場合、発注企業が直接同じ請求をできるとは限りません。補償の申出を誰が行い、証拠をどう提出し、発注者や顧客からの請求をどう扱うのかを確認します。広告の差替え費用、販売停止による損失、他の素材と組み合わせた出力などについて、保護が及ぶかも個別の条件によります。

　契約書には「サービス提供者が補償するので受注者は責任を負わない」と短絡的に書くべきではありません。受注者自身の条件違反や確認不足と、サービス提供者の補償の有無は別の問題です。規約上の保護と発注者に約束する責任の差を見えるようにし、差が大きければ利用範囲や責任の合意を調整します。

7．成果物の権利は譲渡という一語で処理しない

　AI生成部分と人が制作した部分を整理する

　制作委託契約では、「成果物に関する著作権はすべて発注者に移転する」と定めることがあります。しかし、契約にそう書けば、著作物性が認められない部分に著作権が生じるわけではありません。どの部分にどのような権利が成立し、誰が持っているかを踏まえる必要があります。［注1］

　AI生成物の著作物性について、文化審議会の資料は人の創作意図や創作的寄与を検討する考え方を示しています。プロンプトの長さや生成回数だけで機械的に決まるというものではありません。生成物に人が描き加えた部分や、構成・編集の創作性も、具体的な制作過程と成果物に即して検討します。［注2］

　実務では、AI生成部分、人による新規制作部分、受注者が以前から持つ素材、第三者素材を区分します。発注者が必要とするのは、必ずしも全素材の権利取得ではありません。広告への掲載、別媒体への転用、改変、グループ会社への提供など、予定する利用ができるかを先に確認すると、必要な譲渡と許諾を分けられます。

　独占性と将来の利用を具体化する

　著作権を譲渡する場合には、著作権法第27条・第28条の権利を含めるかを明記します。著作者人格権は譲渡できないため、必要な利用に関する不行使の合意などを別途検討します。外注先が第三者素材の利用許諾しか受けていない場合、その権利を発注者へ譲渡する約束はできません。［注1］

　著作権による独占が難しい部分については、受注者による同じ納品物の再販売や、顧客専用素材の別案件への転用を契約で制限する方法が考えられます。ただし、この合意が直接拘束するのは基本的に契約当事者です。第三者が独立に似た画像を作ることまで排除できると説明してはいけません。

　発注者が重要なブランド素材を長期に独占したい場合、生成AIを使う部分を補助的な背景に限定し、中心となる表現は別の制作方法にする選択もあります。権利取得の条項だけを強くするのではなく、事業に必要な独占性と制作方法が合うかを検討します。ここには法的判断だけでなく、制作費や修正可能性に関する経営判断も含まれます。

8．権利侵害の確認と契約上の保証を分けて設計する

　何を調べたかが分かる確認方法にする

　受注者に「第三者の権利を侵害しないこと」を保証してもらうだけでは、侵害を防ぐ作業が自動的に行われるわけではありません。保証は問題発生後の責任分担に関わる約束であり、生成前の素材確認や納品前の検査とは役割が異なります。担当者が実行できる確認項目を併せて設けます。

　著作権の確認では、入力した参照作品、生成物との関係、既存表現の取り込み方を確認します。文化庁のチェックリストも、利用者の立場から侵害を避ける取組を示しています。ただし、画像検索に一致しなければ適法になる、AI判定ツールが低い数値を示せば問題がないという保証にはなりません。［注1・注3］

　案件に応じて、ロゴや人物、実在商品の外観なども別の観点から確認します。著作権だけを見てすべての権利処理を済ませたことにはできません。誰がその確認を担当するかを決め、判断が難しい表現は候補から外す、許諾を得る、専門家へ確認するなどの扱いを定めます。

　保証する事実と評価を明確にする

　「必要な許諾を取得した」「申告したサービス以外を使用していない」「承認された素材以外を入力していない」といった事項は、制作過程の事実として確認しやすいものです。一方、「世界中のいかなる権利も侵害しない」という保証は、調査可能性と責任の範囲が大きくなります。保証を強くする場合は、価格や保険、責任上限との整合も検討します。

　発注者が提供した素材については、発注者が持つ許諾や制約を説明する条項も必要です。受注者が指摘した問題を発注者が理解した上で特定の表現を採用させる場合、その経緯も記録します。ただし、当事者間の責任分担が第三者の権利行使を妨げるわけではありません。第三者への対応と内部の費用負担を分けます。［注11］

　「AIが生成したから責任がない」「人が確認しなかったから当然にすべて過失になる」という一律の整理も避けるべきです。個別の責任は、請求の法的根拠、予見可能性、回避可能性、行為や合意内容などに即して検討します。契約では、この不確実性を前提に、誰が何を確認する約束を引き受けたのかを明確にします。［注11］

9．納品物と検収基準にAI利用の情報を組み込む

　見た目の完成と契約上の完成をそろえる

　納品された画像や動画が仕様どおりでも、利用条件が確認できなければ予定どおり公開できないことがあります。最終データに加えて、AI利用の申告、素材の出所、許諾の確認結果、生成部分の範囲など、どの情報を納品物に含めるかを発注時に決めます。後から大量の資料を要求すると、受注者の作業範囲について争いになり得ます。

　検収では、画質や文字数のような品質、指定媒体で利用できること、必要な説明資料がそろっていることを区別して確認します。生成画像に不自然な文字や商品表示が残っていないか、翻訳に固有名詞の誤りがないかなど、用途に応じた項目を用意します。法務だけで画像の品質まで判断するのではなく、制作や商品担当者と分担します。

　例えば、ゲームの背景画像なら、画面内での見え方、拡大時の破綻、シリーズ内の整合、修正用データの有無が重要です。広告用画像なら、商品実態や掲載媒体の条件との一致も確認します。生成物であることを理由に品質基準を下げる必要はありませんが、何を基準に合否を判断するかは具体化する必要があります。

　検収後に残る事項を明確にする

　検収合格をもって、後から判明するすべての問題を発注者が引き受ける設計が適切かは、別途検討します。反対に、いつまでも無制限に再制作を求められる条項も、受注者が見積りを立てにくくします。契約類型や内容に応じて、是正請求の対象、通知期間、対応方法、責任制限との関係を整理します。［注11］

　申告されたAI利用を承認したことと、権利侵害がないことを発注者が保証したことは同じではありません。検収書にも、どの資料と項目を確認したかを残します。条件付きで受け入れる場合は、残っている作業、公開の可否、完了期限を具体的に記録します。

　生成物を後日同じ条件で再生成できるとは限らない点にも注意が必要です。サービスの更新や設定の差によって再現が難しくなることを前提に、編集可能なデータ、採用した出力、加工後のファイルを保存します。プロンプトの引渡しだけで、将来の修正作業が必ず可能になるとは考えない方がよいでしょう。

10．修正と追加注文を区別して費用を決める

　AIを使ったという事実だけで減額しない

　完成した成果物を一定額で発注した場合、受注者が効率的に制作したことを理由に、当然に代金を減らせるわけではありません。合意した制作方法に違反したのか、成果物が仕様を満たしていないのか、単に作業時間が想定より短かったのかを区別します。時間単価の契約なら、作業時間の計上方法や自動処理の扱いを先に決めます。

　「人がすべて描くこと」が重要な条件であるなら、契約前に示す必要があります。逆に、承認されたAI利用で制作した後に、担当者が交代して人による全面再制作を求める場合は、仕様変更として扱う余地があります。どちらが正しいかを印象で決めず、当初の仕様、申告、承認、納品の記録を並べて確認します。

　契約では、条件違反の是正、通常の修正、発注者の追加要望を区分し、それぞれの費用と納期を定めます。AI関連の問題というだけで、すべてを受注者負担にまとめないことが大切です。原因が混在する場合は、まず差替えを進める暫定的な費用処理と、調査後の最終負担を分けることも考えられます。

　取引適正化の規律も確認する

　フリーランスへの委託では、フリーランス法の適用関係を確認します。発注者・受注者の要件や委託期間等によって義務の内容が異なりますが、取引条件の明示、支払、給付内容の変更ややり直しの扱いが問題になります。個人への依頼であればすべて同じ規律が適用されるという説明はできません。［注12］

　また、2026年1月施行の取適法についても、取引の内容と当事者の規模等から適用を確認します。受注者に責任がない変更ややり直しを無償で求めるなど、禁止行為に当たらないかを点検します。契約に「発注者はいつでも無償で変更できる」と書けば、それで許されるわけではありません。［注13］

　運用では、修正依頼を出す際に「当初仕様のどこに適合していないか」または「どの仕様を変更したいか」を記載します。これだけでも、制作担当者と経理・法務の間で費用の判断を共有しやすくなります。公開日が迫っているときほど、変更内容と暫定合意を短いメールでも残すことが重要です。

11．再委託先まで条件を伝えられる契約にする

　元請だけの理解で止めない

　制作会社が外部のイラストレーター、翻訳者、編集者へ再委託する場合、発注者が合意したAI利用条件が実際の作業者まで伝わっているかを確認します。元請がAIを使わなくても、再委託先が入力・生成を行えば、同じ問題が生じ得ます。再委託そのものの承認と、再委託先でのAI利用の承認を整理します。

　すべての再委託について個別の契約書提出を求める方法は、取引の規模によっては重すぎます。基本契約で共通条件を課し、案件ごとの特別条件を発注書で伝達し、必要な場合に確認記録を示してもらう方法もあります。個人情報を扱う場合には、法令上必要となる監督も踏まえて設計します。［注4・注6］

　条件の伝達では、秘密保持だけでなく、使用可能なサービス、禁止する入力、納品時の申告、事故時の連絡、終了後の削除を含めます。受注者が「再委託先が勝手に使った」と説明しても、発注者に対する契約上の責任が当然に消えるわけではありません。受注者が管理できる体制と責任の定めを組み合わせます。

　担当者とツールの変更を管理する

　長期案件では、担当者の交代やサービスの更新が起こります。最初の承認時と異なるモデルへ切り替える、個人契約へ移る、制作拠点が変わるなど、データや権利に影響する変更を通知対象にします。すべての軽微な変更を承認事項にすると運用が止まるため、影響の大きい変更を選びます。

　共有アカウントで誰が入力したか分からない状態も避けたいところです。必要な範囲で利用者と権限を管理し、担当を外れた人が資料を閲覧できないようにします。管理方法は技術担当者と相談し、契約書に実装不可能な操作を要求しないことが重要です。

　再委託先の独自ノウハウや他の顧客情報まで発注者へ提出させない配慮も必要です。確認の目的に合う抜粋、証明、説明を選びます。権利や情報の管理を強くするために、別の秘密保持違反を生じさせるような運用にならないようにします。

12．記録の保存と削除を矛盾させない

　紛争時に説明できる記録を選ぶ

　トラブルが起きたときには、どのサービスを使ったかだけでなく、何を入力し、何を採用し、誰がどの条件を承認したかが重要になります。入力素材の管理番号、採用した生成物、主要な加工履歴、利用規約の版、承認メールを案件単位で関連付ける方法が考えられます。全操作を永久に保存するという意味ではありません。

　プロンプトに顧客の秘密情報が含まれる場合、発注者への提出や長期保存にもリスクがあります。成果物の確認に必要な記録と、不要な個人情報・秘密情報を分け、閲覧者と保存期間を限定します。生の入力内容を残さなくても、参照した資料の番号や処理の概要で確認できる事項はあります。

　制作物の著作物性や侵害の有無が記録だけで確定するわけではありません。それでも、事実経過が分からない状態より、検討の前提を説明しやすくなります。保存する項目を決めるときは、将来何を説明したいのかから逆算し、制作担当者が無理なく記録できる量にします。

　終了時の削除に例外と期限を置く

　契約終了時に「一切の情報を直ちに削除する」とだけ定めると、紛争対応の証拠や法令上保存すべき資料まで消すのかが問題になります。返却・削除する制作データ、一定期間保管する合意記録、バックアップに残る情報を分け、保存目的とアクセス制限を決めます。

　サービス側の保存については、受注者の画面操作で削除できる部分と、サービス提供者の保持ポリシーに従う部分を確認します。受注者が制御できない領域まで完全消去を保証させても、実際に実施できなければ意味がありません。入力を認める前に、その限界を発注者が理解できる説明を求めます。

　一方、受注者が自社の作例や追加学習に顧客素材を使い続けたい場合は、制作業務に必要な保存とは分けて合意します。契約終了後の利用目的を曖昧にしたまま残さず、実績公開、再利用、学習利用をそれぞれ確認します。制作の委託が、受注者のあらゆる将来利用の許諾になるわけではありません。

13．問題が発生したときは初動と最終責任を分ける

　まず利用停止と事実確認の範囲を決める

　権利者からの申立て、入力してはいけない情報の送信、未申告のモデル利用が判明した場合、責任が確定するまで何もしないという対応は適切ではありません。対象の成果物、公開先、関連データ、既に発生した影響を確認し、公開の一時停止や差替えの要否を判断します。停止する範囲が広すぎると、別の損失を生むことにも注意します。

　契約では、連絡先、通知の契機、最初に伝える事項、追加報告の方法を決めます。「事故が確定したとき」だけでは連絡が遅れる場合があるため、具体的な疑いを把握した段階も対象にすることが考えられます。未確認事項は未確認と明示し、推測を事実として報告しないようにします。

　記録を残さず削除すると調査が難しくなる場合があります。緊急の封じ込めと証拠保存を両立させ、アクセスを限定した状態で必要な資料を確保します。関係者への説明は、発注者、元請、外注先、サービス提供者の間で事実をそろえますが、協議中であることを理由に法令上の期限を無視することはできません。［注4・注6］

　一括した責任転嫁ではなく原因別に協議する

　例えば、受注者が禁止されたサービスへ入力した場合と、発注者が提供素材の制約を伝えていなかった場合では、検討すべき事情が異なります。両者の行為が重なっている場合もあります。損害賠償や解除等の可否は、契約、帰責事由、因果関係、損害の範囲などを踏まえて判断します。［注11］

　責任上限を置く場合は、対象となる請求、上限の計算、故意・重過失や秘密保持違反等の例外、第三者請求への適用を確認します。上限を設けても、第三者が契約の当事者でなければ、その第三者の請求を当然に制限できるわけではありません。内部の求償や負担調整と対外責任を区別します。

　和解や謝罪、公表の権限も整理します。受注者が発注者の名義で責任を認めたり、発注者が外注先の負担を一方的に確定させたりすると、新たな紛争を生みます。緊急時に誰がどの範囲の対応を決められるかを定め、最終的な費用負担を留保して必要な対応を進める仕組みを考えます。

14．契約へ反映するための条項例

　以下は、事業者間の制作委託で条件付きのAI利用を認める場合の検討用の例です。発注者を甲、受注者を乙とします。基本契約の秘密保持、再委託、権利帰属、検収、損害賠償の条項と合わせて調整してください。これらの条項だけで契約が完成するわけではなく、括弧内の項目も合意内容で補う必要があります。

　条項例1　利用の申告と承認

　この例では、どの利用を承認対象にするかを限定しています。追加学習や社内検索などを予定する案件では対象を補います。別紙の条件が存在しないのに例外だけを残さず、回答期限と変更の基準を記入してください。甲による承認の対象を明記し、一般的な責任免除とは扱わないよう基本契約と整合させます。

　条項例2　入力情報と目的外利用

乙は、甲が入力を認めた情報を、承認された目的及び処理条件の範囲内でのみ生成AIサービスに入力する。乙は、甲の事前の書面又は電磁的方法による承諾なく、甲の秘密情報又は本業務で取り扱う個人データを、乙若しくは第三者のモデル学習、サービス改善その他本業務の遂行以外の目的に利用させてはならない。

乙は、前項の条件を満たすために確認したサービスの契約条件及び設定を記録し、甲の合理的な求めに応じて、その確認結果を説明する。条件を満たせないことが判明した場合、乙は対象情報の新たな入力を停止し、速やかに甲へ通知する。甲乙は、既に入力された情報の取扱い及び代替方法を協議する。

　サービスの保存やセキュリティ監視まで一律に禁止するかは、実態を確認して決めます。処理条件には、保存、閲覧、国外での取扱い、削除など必要な項目を補います。甲の承諾があっても、本人同意その他の法令上必要な手続を代替するわけではありません。説明を受ける方法も、必要性に応じて定めてください。

　条項例3　納品時の説明と確認資料

乙は、成果物の納品時に、別紙で定めるAI利用報告を提出する。報告には、承認された利用との適合性、成果物中のAI生成部分、入力素材の区分、実施した確認、利用に関する制限及び未解決の事項を記載する。乙が権利を有しない第三者素材を含む場合、その利用条件及び甲に必要となる追加手続を明示する。

甲乙は、報告に必要な記録の保存項目、保存期間及び提示方法を別紙で定める。乙は、他の顧客の秘密情報又は本件の確認に不要な個人情報を開示する義務を負わないが、当該情報を除外する等の方法により、本業務に関する確認に合理的に協力する。

　この例は、記録の全面提出ではなく、確認に必要な説明を受けるためのものです。報告書を検収資料に含めるなら、提出期限、不備がある場合の補充、検収期間との関係を別に定めます。制作履歴をそのまま納品する場合は、保存の安全性やノウハウの扱いも検討してください。

　条項例4　条件違反と仕様変更の切り分け

乙の責めに帰すべき事由により、成果物又は制作方法が合意した条件に適合しない場合、乙は、甲乙が協議して定める合理的な方法及び期限により、自己の費用で是正する。ただし、甲が提供した資料又は指示に起因する事情がある場合の負担は、その内容及び乙による説明・通知の状況を踏まえて協議する。

甲が、合意した条件を変更し、又は当初の業務範囲を超える作業を求める場合、甲乙は、追加費用、納期その他の条件を事前に合意する。緊急に対応を要する場合は、対象作業及び暫定的な費用処理を記録し、未確定事項を速やかに協議する。本条は、適用法令に反する減額又は無償のやり直しを認めるものではない。

　これは費用処理の基本的な方向を示す例です。修補以外の救済や解除、損害賠償を排除する趣旨なら、その効果を別途検討する必要があります。受注者が条件に適合しない事情を知りながら伝えなかった場合なども想定し、基本契約との不整合がないか確認します。

　条項例5　事故時の通知と協力

乙は、本業務に関して、承認されていない入力、秘密情報若しくは個人データの漏えい等、又は第三者の権利侵害を疑う具体的な事実を認識した場合、速やかに甲の指定窓口へ通知する。通知には、判明している範囲で、対象情報又は成果物、発覚の経緯、影響範囲及び実施した措置を含め、未確認事項を区別して記載する。

甲乙は、被害拡大の防止、証拠の保存、事実調査及び必要な差替えに協力する。対外的な説明、第三者との和解及び費用負担は、その権限と責任に応じて協議する。ただし、この協議は、各当事者が法令上負う報告、通知その他の義務の履行を妨げない。

　連絡先と時間外の扱い、第一報の期限、利用停止の判断者は別紙に補います。一律の短時間報告が実行できるかも検討してください。第一報で全容の解明を求めると報告が遅れるため、把握した事実を先に知らせ、追加報告で補う方法が考えられます。

15．三つの場面で契約と運用を確認する

　未発表キャラクターを入力して背景案を作る場合

　ゲーム会社が制作会社へ背景案を発注し、制作会社がキャラクター設定画を画像生成サービスへ入力する場面を考えます。最終成果物にキャラクターが残らなくても、入力段階で秘密情報や権利の確認が必要になります。背景だけの利用承認が、設定画の外部送信まで含むかを確認します。

　この場合は、権利元との契約、入力する画像の範囲、契約アカウント、サービスのデータ取扱いを先に整理します。設定画を入力しなくても目的を達成できるなら、その制作方法も比較します。受注者が生成した後に「社外秘だった」と伝えるのではなく、素材の引渡し時に条件を示します。

　承認後も、採用する背景の品質と権利の確認は残ります。入力許可、生成物の採用、最終公開を一度の承認にまとめず、それぞれ必要な確認を行います。この切り分けがあると、どの段階に問題があったかを後から整理しやすくなります。

　翻訳者がインタビュー原稿をAIで翻訳する場合

　出版社が翻訳を依頼し、受注者が登場人物の経歴や未公表の発言を含む原稿を外部サービスへ入力する場面です。AIを画像生成だけの問題として管理していると、このような利用が見落とされます。取材対象者への説明、素材の利用条件、個人情報、秘密保持を確認します。

　承認するなら、入力してよい部分、伏せる情報、利用サービス、保存条件を決めます。翻訳結果については、原文との対応、固有名詞、文脈、発言の意味を誰が確認するかを定めます。AIを使ったことの申告と、翻訳の品質を満たすことは別の約束です。

　発注者が用語集を途中で変えたり、文体を大きく変更したりする場合は、通常の誤訳修正と分けて扱います。制作方法がAIであることを理由に、追加の翻訳や監修を無制限に求めないよう、修正の基準をそろえておきます。

納品後に顧客が生成画像の使用を問題視した場合

　広告会社が承認した生成画像を納品した後、広告主の別部署から「AI画像は使えない」と言われる場面です。まず誰がどの利用を承認し、広告主の方針が契約へ反映されていたかを確認します。発注者側の連絡不足と、受注者の申告漏れを同じ扱いにはできません。

　公開日を守るために差替えが必要なら、代替素材、制作方法、追加費用、納期を短くても記録します。責任について結論が出ていなくても、暫定対応を合意することは可能です。ただし、受注者へ無償対応を強いることが適用法令に反しないかは、別に確認します。

　次の案件では、広告主の承認を得てから外注先へ着手を依頼する、最終成果物へのAI組込みを明示するなど、止まった原因に応じて工程を修正します。契約書の禁止事項を増やすだけでなく、どこで情報が伝わらなかったかを改善することが再発防止につながります。

16．発注前から公開後までの実務チェック

　発注前には、顧客との条件、AIを使う工程、入力素材、予定する公開方法を確認します。その上で、承認が必要な相手、申告する情報、追加費用の扱いを決めます。契約締結時には、別紙や仕様書が実際にそろっているか、基本契約と矛盾していないかまで確認してください。

　制作中には、モデルや入力情報の変更、再委託、追加の利用目的が生じていないかを確認します。納品時には、完成データと説明資料を照合し、品質、権利、情報管理の各担当者が必要な確認を行います。公開後も、利用媒体の追加や問い合わせに対応できるよう、記録と窓口を残します。

　読者の方は、次の項目を自社の案件に当てはめて確認してください。すべてを同じ担当者が判断する必要はありません。「未確認」と分かった項目について、誰がいつまでに確認するかを決めることが目的です。

• 顧客との契約にあるAI利用・秘密保持・再委託の条件を外注先へ伝えたか。
• ラフ、完成品、翻訳、検索、追加学習を分け、申告対象を決めたか。
• 入力素材の権利と個人情報・秘密情報の取扱いを確認したか。
• サービス、モデル、契約プラン、設定と確認日を記録したか。
• 承認者と回答期限、変更時の再承認を決めたか。
• 譲渡する権利、許諾で利用する素材、独占できない部分を整理したか。
• 検収で確認する品質、利用条件、説明資料を決めたか。
• 不備の是正と追加注文を分け、費用と納期の調整方法を定めたか。
• 再委託先への条件伝達と、記録の保存・削除を決めたか。
• 問題発生時の連絡、利用停止、調査、対外説明の担当を決めたか。

17．制作契約と実際の運用を合わせて整えるために

　生成AIを利用する制作委託では、サービスの商用利用条件だけでなく、顧客との約束、入力素材の扱い、納品物に必要な権利、検収と修正の方法をつなげて考える必要があります。契約書に強い保証を置くだけでは、担当者が何を確認すべきかは分かりません。反対に、現場で確認していても記録や合意がなければ、条件を後から説明することが難しくなります。

　まずは、現在使っている発注書と実際の制作工程を並べてみてください。AIを使う工程が書かれていない、顧客資料の入力条件がない、納品時に利用条件を確認していないといった点が見つかれば、そこから整備を始められます。すべてを一度に変更する必要はありませんが、公開前に確認しなければ間に合わない事項は先に決める必要があります。

　前田拓郎法律事務所では、生成AIを利用する制作委託契約・発注書の確認、入力素材と成果物の権利関係の整理、AI利用ルールと承認手続の整備についてご相談をお受けしています。既存の顧問弁護士がいる企業も、AI・著作権に関する個別の論点について役割を分担してご相談いただけます。

　お問い合わせの際は、「制作物の種類」「発注者・受注者のどちらの立場か」「予定しているAI利用」「契約や公開の予定時期」「確認したい点」を、差し支えない範囲でお知らせください。契約書や未公表素材などの機密資料は、送付方法をご案内した後にご提供ください。ご相談・文書確認等は有償となり、ご依頼内容に応じて対応範囲と費用をご案内します。

引用元と参照資料

　本文の［注番号］に対応する資料一覧です。参照基準日は2026年10月21日です。本文は法令・資料の要約と本稿独自の実務提案で構成し、原文をまとまった形では転載していません。条項例は本稿の作成案です。

注1　著作権法
発行主体：国／e-Gov法令検索。
参照箇所：第2条第1項第1号、第21条、第23条、第27条、第28条、第30条の4、第59条、第61条、第63条、第112条。
本文対応：第4節の素材利用、第7節の権利帰属、第8節の侵害確認。
著作権法を確認する

注2　AIと著作権に関する考え方について
発行主体：文化審議会著作権分科会法制度小委員会。公表日：2024年3月15日。
参照箇所：5「各論点について」の（1）開発・学習段階、（2）生成・利用段階、（3）生成物の著作物性等。
本文対応：第4節の段階別検討、第7節の創作意図・創作的寄与。
原資料PDF　／　文化庁の掲載ページ

注3　AIと著作権に関するチェックリスト＆ガイダンス
発行主体：文化庁。公表日：2024年7月31日。
参照箇所：AI利用者に関するチェックリスト・ガイダンス、生成・利用時の著作権侵害の予防と確認に関する項目。
本文対応：第8節の予防的確認。
原資料PDF

注4　個人情報の保護に関する法律
発行主体：国／e-Gov法令検索。
参照箇所：第2条、第16条、第17条・第18条、第23条〜第28条。個人情報・個人データ、利用目的、安全管理、従業者・委託先監督、漏えい等報告、第三者提供、外国にある第三者への提供。
本文対応：第5節、第11節、第13節。
個人情報保護法を確認する

注5　生成AIサービスの利用に関する注意喚起等
発行主体：個人情報保護委員会。公表日：2023年6月2日。
参照箇所：別添1の（1）個人情報取扱事業者における注意点①・②。PDFの2ページ目。
本文対応：第5節の利用目的と学習利用の確認。
原資料PDF

注6　個人情報保護法ガイドライン 通則編
発行主体：個人情報保護委員会。
参照箇所：3-4-2安全管理措置、3-4-4委託先の監督、3-5個人データの漏えい等の報告等、3-6第三者提供の制限、別添の安全管理措置。
本文対応：第5節の委託先監督、第11節の再委託管理、第13節の法定対応と契約上の協議の区別。
公式ガイドライン

注7　個人情報保護法ガイドライン 外国にある第三者への提供編
発行主体：個人情報保護委員会。
参照箇所：外国にある第三者への提供の制限、同意取得時の情報提供、相当措置を継続的に講ずるために必要な措置に関する各項目。
本文対応：第5節の国外での取扱い。
公式ガイドライン

注8　不正競争防止法
発行主体：国／e-Gov法令検索。
参照箇所：第2条第6項の営業秘密の定義。秘密管理性、有用性、非公知性と契約上の秘密情報の範囲を区別する。
本文対応：第5節の営業秘密と秘密保持契約の関係。
不正競争防止法を確認する

注9　Adobe Firefly Product Description
発行主体：Adobe。確認した掲載版：2026年8月27日。
参照箇所：Firefly IP Indemnification、Eligible Firefly Features、Eligible Firefly Surfaces及び除外条件。
本文対応：第6節の補償条件の確認。
Adobe公式製品条件

注10　Creative Partner Models Product Description
発行主体：Adobe。確認した掲載版：2026年5月8日発効。
参照箇所：Creative Partner Model Supplemental Coverage、Eligible Generative AI Features、Non-Adobe Trained Model Exclusions及びEligible Additional Licenses。別途PSLTとの対応も確認する。
本文対応：第6節の第三者モデルの追加補償。
Adobe公式製品条件　／　追加補償のPSLT

注11　民法
発行主体：国／e-Gov法令検索。
参照箇所：第415条、第416条、第418条、第541条・第542条、第559条、第562条以下、第632条以下、第644条、第656条、第709条等。請負・準委任等の契約類型に応じて適用関係を確認する。
本文対応：第8節の責任、第9節の検収後の対応、第10節の変更、第13節の救済・費用負担。
民法を確認する

注12　フリーランス法に関する公正取引委員会の公式資料
発行主体：公正取引委員会。対象法：特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律。2024年11月1日施行。
参照箇所：法第2条〜第5条及び公式ページから案内される法令・ガイドライン、Q＆A。取引条件の明示、支払期日、禁止行為の各適用要件を確認する。
本文対応：第10節の修正・追加注文。
公正取引委員会の公式案内

注13　取適法に関する公正取引委員会の公式資料
発行主体：公正取引委員会。2026年1月1日施行の改正を反映した案内。
参照箇所：対象取引・規模要件、委託事業者の義務と禁止行為、特に不当な給付内容の変更・やり直し。
本文対応：第10節及び条項例4。
公式案内　／　概要リーフレットPDF